合同约定”竞业限制条款”，在买卖合同里有效吗？

先分清两个场景：劳动关系的竞业限制受劳动合同法专门规制（限于高管、高技和负保密义务人员，离职后竞业须按月支付补偿，期限≤2年）；买卖合同等商事合同中的竞业条款是平等主体间的商业安排——上海二中院案例明确：法律无禁止性规定的，应肯定商事合同中竞业禁止条款的效力，但竞业期间仍受不超过两年的限制。商事竞业条款的典型形态：经销商协议约定”不得代理竞品”、股权/资产转让约定”转让方不得从事同业竞争”、OEM约定”不得为第三方生产同类产品”。

效力审查三个要点：① 对价——竞业是”放弃商业机会”，必须有对应利益（独家授权、更高返点、转让溢价），无对价的竞业在格式条款语境下可被认定无效；② 范围——地域、产品、客户范围必须与保护利益成比例，“全球范围、一切业务、终身禁止”基本会被砍；③ 期限——参照两年上限，超过部分不受支持。违约救济：约定违约金的按约定（过高可调），也可按实际损失索赔——但竞业违约的损失举证难，事前把违约金写具体（按交易额比例）比事后算损失实在。