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履行中

合同约定先款后货,买方不付款卖方能拒绝发货吗?

货送了、钱没收到怎么办——履行中:交付、验收与付款管理

所属场景:履行中(第141—240问区间)|问答整理:四川北展律师事务所

律师简答

能——先款后货条款下,付款是买方的先履行义务,买方未付款的,卖方享有先履行抗辩权,有权拒绝发货且不构成违约;先履行抗辩的行使无须催告程序(合同另有宽限约定的除外),但建议书面告知拒发原因和付款要求,把抗辩留痕。

实务上重点看什么

上海一中院案例是先履行抗辩的标准示范:合同约定买方须先补齐货款(先履行义务),买方欠付20万元未付,卖方拒绝发货——法院认定买方付款义务在先,卖方依法享有先履行抗辩权,拒绝发货不构成违约,且买方”卖方违约在先”的主张不成立。规则要点:① 抗辩的对应性——只针对”先付款”对应的”后发货”义务:买方付了多少、卖方发多少,部分付款部分发货的比例关系,法院按履行进度对应审查(三明中院案例中,煤炭买卖先款后货,预付50万元,卖方按预付款对应的货量发货,后续供货与后续付款对应结算);② 抗辩的限度——卖方拒绝的是”发货”这一对应义务,不能扩张到拒绝已收款部分的发货,也不能拒退买方超付部分;③ 抗辩的通知——法律未强制要求,但书面告知”因贵司未付X期货款,依合同先款后货条款暂停发货,请付清后通知我方”可固定抗辩时间点,防止对方倒打一耙主张”卖方无正当理由不发货”;④ 与解除的衔接——催告后合理期限内仍不付款的,卖方可依约定或法定解除权解除合同并主张违约金/损失。

法律规则

《中华人民共和国民法典》第五百二十六条(先履行抗辩权)

《中华人民共和国民法典》第五百零九条(全面履行)

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条(违约责任)

处理路径

1

合同写明”先款后货”及对应批次、比例;

2

拒发时书面告知原因和付款要求,留痕;

3

部分付款部分发货的,按履行进度对应结算;

4

催告后仍不付款的,评估解除+违约金主张;

5

超收款项及时退还,避免无谓争议。

证据清单

常见误区

✕

误区一:“收了部分款就得全发。”——按对应比例发货是主流裁判口径

✕

误区二:“拒发就是违约,买方可以索赔。”——先履行抗辩下拒发合法

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误区三:“不付款就永远压着货。”——应催告并在合理期限内行使解除权,长期压货有仓储损失

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误区四:“抗辩不用通知对方。”——虽非强制,但书面留痕防倒打一耙

北展律师提醒

先款后货条款是卖方的”合法扣货权”:对方不付款,你就有权不发——但请把理由写在纸上,让抗辩有据可查,而不是靠在电话里吵。

相关案例

(2026)沪01民终7685号上海市第一中级人民法院 · 2026年

裁判要旨:合同约定买方先履行付款义务的,买方未履行该义务时,卖方享有先履行抗辩权,有权拒绝发货且不构成违约;买方以卖方不发货构成违约为由主张权利的,不予支持。

案情要点:促销合同约定买方须补齐货款,买方欠付20万元,卖方拒发货物,法院认定卖方先履行抗辩成立,不构成违约。

对企业的启示:先款后货是卖方手里最硬的牌——按合同顺序打就行,但要把”拒发原因”书面说清楚,这张牌才打得干净。

来源核对:(以元典智库/北大法宝检索案号为准)

相关问题

第167问:合同约定先货后款,卖方能不发货吗?

第169问:买方逾期付款,卖方能停止供货吗?

第三板块:履行抗辩权的行使边界

需要律师介入时

如果你的情况与上述问题类似,可以让律师结合合同、对账及付款记录进一步判断。如您需要先履行抗辩操作或合同顺序条款设计,可进一步咨询北展律师。

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