对方分公司签合同，总公司要不要承担责任？

分公司是总公司的分支机构，领的是”营业执照”而不是”企业法人营业执照”，没有独立法人资格。民法典第七十四条第二款规定得很直白：分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。翻译成企业语言：分公司的债就是总公司的债，跑不掉。

实务中常见的争议点有三个。一是”谁当被告”：可以直接起诉总公司，也可以把分公司和总公司一起告（分公司可以作为”其他组织”成为诉讼当事人）。二是”分公司名下没财产怎么办”：执行阶段可以直接执行总公司的财产，这也是分公司交易的最大保障——总公司通常比分公司有资产。三是”总公司内部承包”：有的总公司把分公司承包给个人经营，内部约定”自负盈亏”，这种约定只在内部有效，对外不能对抗债权人。

需要提醒的是：分公司的签约权限由其营业执照和总公司授权决定，个别分公司未经授权对外担保或超范围经营，可能引发效力争议——所以与分公司交易，核实其营业执照上的”分支机构”性质和总公司的授权仍然有必要，但付款责任的最终兜底方是明确的：总公司。