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签约前要不要实地考察?重点看什么?

签合同之前,先把交易对象查清楚——签约前:主体与资质审查

所属场景:签约前(第001—050问区间)|问答整理:四川北展律师事务所

律师简答

新客户首单超过一定金额(建议5万以上)就该实地走一趟,看四样东西:人(员工数量和状态)、货(库存和设备与业务规模是否匹配)、场(经营场所真实性)、章(公章和证照管理是否规范)——二十分钟能看出对方90%的底细。

实务上重点看什么

线上核查再全,也替代不了现场的一眼。皮包公司可以租一间临时办公室应付视频核验,但员工的眼神、仓库的货、车间的机器骗不了人。实地考察的重点按价值排序:一看员工——参保人数为零却号称百人团队,工位空荡荡,基本露馅;二看库存和设备——自称年销千万的贸易商,仓库空空如也,货从哪来?三看场所性质——注册在居民楼、实际在民房办公的,抗风险能力存疑;四看管理规范度——公章随手可盖、证照散乱,这种内控水平的公司,履约管理通常也好不到哪去。

法律视角的补充价值:实地考察记录本身就是证据——证明你尽到了合理注意义务(对付”表见代理”抗辩),也是将来主张欺诈撤销时的辅助材料。反过来,如果你明知对方状况异常仍大额交易,可能被认定为”自担风险”。

法院在审理涉及经营者隐瞒风险的案件时,关注经营者是否如实告知已显露的重大风险——实地考察让你成为”知道风险的人”,你可以选择不交易,或者把风险谈进合同里(担保、账期、违约条款)。

法律规则

《企业信息公示暂行条例》相关规定(工商核验为辅助)

《中华人民共和国公司法》第七条

商业尽调的通行准则(内部风控规范)

处理路径

1

设定实地考察触发线(如首单超5万必访);

2

按”人、货、场、章”四要素做走访清单并拍照;

3

走访纪要双方签字或内部归档;

4

现场顺便核对公章样式、证照原件;

5

发现与线上核查明显不符的,升级风控等级。

证据清单

常见误区

✕

认为”视频看看就行”(布景成本远低于骗单收益)

✕

走访只看前台会客区,不看仓库车间

✕

没做走访记录,看了等于白看

✕

被对方的热情接待带偏,忘了核查目的

✕

发现异常不好意思中止合作,“来都来了”

北展律师提醒

线上查的是数据,现场看的是真相。二十分钟的实地走访,是中小企业风控里投入产出比最高的一个动作。

相关案例

(2017)参阅案例(最高人民法院公报:张宇、张霞诉上海亚绿实业投资有限公司商品房预售合同纠纷案)上海市第一中级人民法院(公报案例) · 2017年

裁判摘要:责任限制型格式条款本质是风险转移约定。根据诚实信用原则,签约时经营者除对条款内容重点提示外,还应对免责范围内已经显露的重大风险如实告知;故意隐瞒重大风险造成相对人在信息不对称下达成免责合意的,相对人的真实意思表示中不包括承担被隐瞒的重大风险,免责合意的范围仅限于风险被充分告知的部分。

案情要点:开发商在预售合同中对风险作免责安排,但未如实告知已显露的重大风险,法院限缩免责条款的效力范围。

对企业的启示:风险信息的地位越来越高——隐瞒风险的一方在法院会越来越吃亏,但前提是你要能证明”风险已显露而你不知情”。实地考察记录、询问函、对方的书面答复,都是你构建”我不知情”证据链的材料。

来源核对:(以元典智库/北大法宝检索案号为准)

相关问题

第1问:签合同前怎么查对方公司是不是空壳公司?

第27问:怎么判断交易方是不是”皮包公司”?

第33问:怎么查对方公司的实际经营地址?

第6问:怎么判断对方有没有实际履约能力?

第50问:签约前需要留存对方哪些基本资料?

需要律师介入时

如果你的情况与上述问题类似,可以让律师结合合同、对账及付款记录进一步判断。如您需要对重大交易进行尽职调查安排,可进一步咨询北展律师。

大额货款长期拖欠对方失联对方经营异常资产转移风险证据不完整时效临近已经起诉已经进入执行

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