律师简答
公司被收购（股权收购）的，公司主体资格不变，原有合同继续有效、照常履行，收购方通过股权取得的是公司控制权而非新的合同主体；资产收购中约定债务一并转移且经债权人同意的，由收购方承接合同权利义务。
实务上重点看什么
“被收购”在法律上有两种完全不同的形态，合同后果也大不相同。第一种，股权收购：收购方买下原股东的全部或部分股权，公司本身作为法人没有任何变化——名称不变、主体不变、债务不变，所有合同继续有效，卖方照原合同供货收款即可。
原股东转让股权时未披露的债务，由原股东依股权转让协议向收购方承担责任，但这属于股东之间的内部安排，不影响公司对外履行。第二种，资产收购：收购方只买走公司的资产和业务，债务原则上不当然转移；若买卖双方约定合同债务一并转移（如”以承担XX债务为对价收购”），须经卖方债权人同意，未经同意债务转移对债权人不发生效力，卖方仍可要求原公司履行。
实务要点：卖方发现买方被收购后，立即查询工商变更信息判断收购类型（股东变更=股权收购；主体注销、新设=资产收购或合并分立）；要求收购方或原公司书面确认合同继续履行；对资产收购情形，明确表态同意或不同意债务转移，并评估原公司剩余偿债能力。
法律规则
《民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。《公司法》第一百七十四条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《民法典》第五百五十五条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。《民法典》第五百五十一条：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
处理路径
查询买方工商变更信息，判断收购类型
要求收购方或原公司出具合同继续履行的书面确认
股权收购的，关注原股东与新股东之间债务披露的约定，必要时追究隐瞒债务的原股东责任
资产收购的，明确是否同意债务转移并保留对原公司的追偿权
收购后及时与新对接人完成对账，重新固定债权
证据清单
常见误区
误区一：认为公司换老板合同就作废——股权收购不改变合同主体
误区二：资产收购也认为债务自动转移——债务转移须经债权人同意
误区三：只找原公司不找收购方——收购协议中的债务承接条款是追偿新通道
误区四：收购后不重新对账——新旧交接期正是债权悬空的高危期
北展律师提醒
收购是交易机会，也是债权风险的分水岭——看清收购类型、盯住债务承接条款、及时重新对账，三动作缺一不可。
相关案例
裁判要旨：收购方以承担目标公司债务作为收购对价的，构成债务转移安排，收购方应在其承诺承担的债务范围内向债权人承担责任；收购方不能证明已实际清偿或免除该债务的，不免除其按约承担债务的义务。
案情要点：谢某某、王某、周某某以承担某砖厂122万元债务作为收购该砖厂股权的对价，生效判决确认双方构成债务转移合同关系。后债权人向收购方主张还款，收购方抗辩未实际支付股权转让款故不应承担债务。法院认定债务转移的成立不以股权转让款实际支付为条件，收购方应按其承诺承担相应债务。
来源核对：（以元典智库/北大法宝检索案号为准）
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